Миноритарные и мажоритарные акционеры

Кто такие мажоритарии?

Мажоритарные владельцы пакетов акций – это лица (физические или юридические), которые в большой степени влияют на принимаемые решения на общем собрании акционеров. Иногда мажоритариев путают с обладателями контрольного пакета акции – 50% + 1 штука, но данный факт недалек от истины.

Вот почему: если голосующие ценные бумаги организации довольно сильно «распылены» среди держателей, то для принятия ключевых решений достаточно от 20 до 40% акций. Часто мажоритарии обладают блокирующим пакетом.

Мажоритарным акционером является физическое лицоМажоритарным акционером является государство

Права мажоритарных акционеров:

• Влияние на стратегическое и тактическое развитие предприятия.
• Весомый голос при определении дивидендов за текущий период.
• Представительство в Совете Директоров одним или несколькими лицами.

• Запрос любых финансовых, хозяйственных, операционных, технологических, производственных документов.
• Блокирование некоторых стратегических вопросов компании при достаточном количестве голосов (обычно 25% + 1 голос).
• Представительство в Ревизионной комиссии.

Количество полномочий мажоритария зависит от числа голосующих ценных бумаг в его владении.

Источники формирования преференции

Основной источник преимущества мажоритариев – это количество акций в их владении.

Иногда в компании ни у одного лица нет контрольного пакета акций, поэтому голосование превращается в мажоритарную систему, как в политике. Основные источники преференций мажоритариев:

• Большой пакет акций позволяет напрямую влиять на Совет Директоров и Генерального директора. Тут применяются различные способы, вплоть до саботажа и шантажа, но это уже крайние варианты.
• Небольшой состав участников собрания акционеров позволяет мажоритарию превратиться во владельца контрольного пакета, назначить свое руководство, продвинуть свои планы развития компании.

• Обычно владельцы крупных пакетов, особенно в Российских компаниях, являются технологически продвинутыми компаниями, что дополнительно прибавляет преимущество при принятии решений.
• Мажоритарии настроены на перспективу развития компании, потому что обычно вкладываются в нее надолго.

Дивиденды

Мажоритарии обычно предпочитают реинвестировать дивиденды в ценные бумаги той же компании, чтобы нарастить свой вес и влияние в руководстве и политике. Чаще мажоритарии смотрят на перспективу, составляют многолетние бизнес-планы, поэтому выступают за отмену или уменьшение выплаты дивидендов.

Так, в 2020 году поступил «РУСАЛ-Братск», полностью отказавшись от выплаты дивидендов, несмотря на огромную прибыль. Все освободившиеся деньги направляются на модернизацию, улучшение инфраструктуры, увеличение социальных гарантий для работников.

Права миноритарных акционеров в России

На данный момент права миноритарных акционеров в России регламентированы законодательством и их можно обусловить следующим образом:

Относительно вопросов образования корпоративных органов, акционеры миноритарии наделены следующими полномочиями:

Выдвигать кандидатуру на пост руководителя комиссии по проведению ревизионных мероприятий (такое право участвовать в выборах предоставляется, если доля миноритария начинается от 2%).

В случае, если будет осуществляться процедура реорганизации компании или смена руководителя, акционеры миноритарии имеют право:

• Купить акции при их вспомогательной эмиссии.
• Потребовать у мажоритарного сегмента полностью и частично выкупить принадлежащий ему процент акций.
• Мажоритарные и миноритарные акционеры наделены имущественными правами на получение выплат дивидендов по акциям и части имущества (в случае ликвидации предприятия).

На законодательном уровне закреплена защита прав миноритарных акционеров, которая предусматривает:

• Внеочередной созыв владельцев акций (в собрании в равной степени участвуют мажоритарные и миноритарные акционеры). Но стоит отметить, что инициировать внеочередное собрание могут акционеры миноритарии, доля ценных бумаг которых не менее 10%.
• Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации (доля акций должна быть не меньше 10%).
• Право получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции корпорации (для участников с долей вложения от 1%).
• Получение доступа к учредительным документам, внутренним или локальным актам и т. д (для лиц с 25% акций).

Защита прав миноритарных акционеров

В законодательстве всех развитых стран есть ряд законов направленных на защиту миноритарных акционеров. В частности в России, приняты определённые ограничения для мажоритариев (с целью по возможности уравновесить их права с правами рядовых акционеров). Эти ограничения прописаны в законе Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Для того чтобы внести изменения в устав, произвести реорганизацию или ликвидацию компании, совершить любую сделку с имуществом компании на сумму превышающую половину её балансовой стоимости, уменьшить уставной капитал посредством уменьшения номинальной стоимости акций, требуется собрать не менее ¾ голосов на собрании акционеров.

Так называемое кумулятивное голосование, не позволяет, например владельцу контрольного пакета акций (более 50%) в единоличном порядке назначить весь совет директоров. В данном случае, обладатель 16% акций вправе выбрать и 16% совета директоров компании.

Обладатель всего 1% акций компании имеет полное право подать иск к руководству компании (от имени акционеров), если в результате действий (или, наоборот, бездействия) последнего, компания понесла убытки. А акционер, владеющий 25% акций компании, получает полный доступ ко всем бухгалтерским документам (не подлежащих обязательному обнародованию) и ко всем протоколам заседаний правления компании.

Гринмейл

Гринмейл является довольно прибыльным занятием, ведь с его помощью акции в буквальном смысле покупаются дёшево, а продаются дорого. При этом накладные расходы, связанные с созданием помех (судебные иски, проверки и пр.), как правило, с лихвой окупаются прибылью от продажи акций по завышенной цене.

Это не совсем чистое с позиций норм морали и этики, занятие, тем не менее, целиком и полностью находится в рамках закона. Существует даже целый ряд «специалистов», сделавших огромные состояния на деятельности такого рода. Среди них, например, Карл Икан и Кеннет Дарт, получившие известность в так называемый «золотой век гринмейла» ( 80-е годы двадцатого века).

Более того, в целях занятия корпоративным шантажом создаются целые компании. Например, в России к ним можно отнести HermitageCapitalManagement и ProsperityCapitalManagement. Правда, гринмейл в исполнении таких компаний уже тесно переплетён с таким понятием как рейдерство. Корпоративный шантаж, в данном случае, проводится либо перед попыткой захвата (поглощения) компании (для дестабилизации обстановки и прощупывания почвы), либо после неудачной попытки захвата (с целью банально отбить вложенные средства).

Вы можете поделиться этой статьёй на своей странице в соцсетях:

Акции , Словарь трейдера , Фондовый рынок

olegas ›

Торгую га финансовых рынках с 2008 года. Сначала это был FOREX, затем фондовая биржа. Сначала занимался преимущественно трейдингом (краткосрочными спекуляциями на валютных рынках), но сейчас все больше склоняюсь к долгосрочным инвестициям на фондовом рынке. Хотя иногда, дабы не терять форму и держать себя в тонусе, балуюсь спекуляциями на срочном рынке (фьючерсы, опционы). Пишу статьи на сайт ради удовольствия.

Кто такие акционеры миноритарии?

Миноритарный акционер – это физическое или юридическое лицо, которое обладает частью пакета акций корпорации.

Права миноритарных акционеров не позволяют состоять им в совете директоров и принимать в управлении предприятием.

Но при этом миноритарный акционер выступает в роли рантье и в случае возникновения форс-мажорной ситуации не понесет сильного ущерба.

Первоначально мажоритарный акционер представляет собой лицо, которое владеет контрольным пакетом акций, то есть 51%.

Исходя из этого, тактику и стратегию относительно управления компанией или предприятием определяет мажоритарный сегмент, инвестиционные риски которого наибольшие.

Также миноритарий и мажоритарий имеют еще несколько отличий. То есть:

• Мажоритарий – это богатое лицо, которое имеет заинтересованность в получении сиюминутной выгоды.
• Миноритарий – лицо не располагающие богатством, которое инвестировало собственные накопления в акции компании.

Однако, лица, имеющие меньший процент акций, вынуждены ждать, пока им будет выдана доля прибыли, пропорционально вложенному ими капиталу.

Миноритарий – «маленький акционер»

В Российском законодательстве существует лишь общее понятие «акционер», и отсутствуют какие-либо официальные определения термина «миноритарий». Тем не менее, заимствованное из зарубежной практики, данное понятие не только встречается в некоторых постановлениях и судебных решениях, связанных с защитой прав акционеров, но и прочно вошло во внутренний понятийно-профессиональный обиход российских акционеров.

На практике к когорте миноритариев относят любого «маленького акционера» – физическое или юридическое лицо, которое владеет «неконтролирующим» пакетом акций, объем которого не позволяет ему принимать непосредственное участие в управлении обществом.

*Миноритарием может считаться лицо, купившее хотя бы одну акцию.

Отличия между мажоритарными и миноритарными акционерами

Различают миноритарных акционеров двух типов, задачи которых одинаковы:

1. Мелкие портфельные инвесторы, которые хранят деньги в выгодных, по их мнению, акциях много лет. Обычно, это так называемые «голубые фишки»: «Газпром», «Роснефть», Лукойл, «Ависма», «Новатэк», «Ростсельмаш», «Северсталь» и другие прочные компании, показывающие ежегодный рост котировок.
2. Биржевые спекулянты, которые зарабатывают на разнице цен на акции во времени. Трейдинг такого типа более рискованный.

Мажоритарии в отличие от миноритариев следуют следующим правилам:

• Вкладывают большие суммы в акционерное общество.
• Принимают активное участие в стратегическом и тактическом планировании компании.

• Рассчитывают прибыль от инвестиций на большой период.
• Предпочитают меньше выплачивать дивидендов акционерам, а вкладывать в развитие предприятия.

Защита прав миноритарных акционеров

Права миноритарных акционеров в России – довольно уязвимая категория, которая нуждается в особой защите.

Именно поэтому на законодательном уровне защита прав миноритарных акционеров основывается на соблюдении кумулятивного голосования.

Этот способ значительно отличается от стандартного голосования. Его суть заключается в том, что он основан на принципе кумулятивной выборочности.

То есть, защита прав миноритарных акционеров заключается в том, что один голос – одна акция может быть отдана за одного кандидата.

Это обусловлено тем, что такие владельцы пакетов не принимают участия в корпоративном управлении.

Кроме того, если мажоритары предпринимают попытки снижения ценности акций, путем вывода активов или другие манипуляции, направленные на вытеснение миноритарных акционеров, этот механизм предусмотрен для их защиты.

Права миноритарных акционеров в России нашли свое отражение в Законе об Акционерных обществах.

Особую роль защита прав миноритарных акционеров играет и при снижении стоимости уставного капитала, при уменьшении номинальной цены акций.

В таком случае, если вы владеете 15% акций, то имеете право выбирать 15% членов совета директоров.

Особенные механизмы правовой защиты

При приобретении 30% акций, а впоследствии 50,75 или 95%, лицо, их приобретающее, обязано предложить остальным выкуп акций, по стоимости которая равняется расчетной.

В свою очередь, миноритарный акционер может подать иск к руководству общества, которое причинило своими действиями ущерб или убытки.

Стоит помнить, что если вы владеете минимальным пакетом акций, то также можете принимать участие в сделках компании.

Но это положение актуально, только если в расположении находится не менее 25% бумаг.

В таком случае, вы можете иметь доступ к документам бухгалтерского учета, а также протоколам заседаний правления.

Защита прав миноритарных акционеров предусмотрена на законодательном уровне.

Для принятия корпоративных решений необходимо не менее ¾ голосов участников (для того чтобы права миноритарных акционеров соблюдались в полном объеме возможно повышение этого порога в уставе).

К таким решениям относятся:

• изменение устава,
• объявление реорганизации или ликвидации общества,
• определение размера акций,
• покупка собственных акций,
• принятие крупных имущественных сделок, стоимость которых превышает 50% от балансовой цены активов общества.

Служба по защите прав

На законодательном уровне для защиты прав этой довольно уязвимой категории лиц была создана «Служба по защите прав потребителей и миноритарных акционеров».

Эта организация начала свою работу сравнительно недавно. Служба была создана в марте 2014 года. В обязанности этой структуры входит:

• Оценка состояния и регулирование финансовой сферы с точки зрения защиты прав потребителей финансовых услуг.
• Рассмотрение жалоб и обращений.
• Применение мер принуждения к эмитентам и другим участникам корпоративных отношений, оказывающим финансовые услуги.
• Проведение экспертиз.
• Разработка и осуществление программ повышения финансовой грамотности.

Служба дополнительно принимает участие в реализации мероприятий Банка России в сфере информирования населения об институтах и инструментах финансового рынка.

Лица, владеющие минимальным процентом ценных бумаг – довольно уязвимая категория, которая нуждается в особой защите со стороны государства.

Для этого на законодательном уровне работают несколько актов, а также специальная служба.

Если вы относитесь к этой группе, то вам особенно важно знать свои права и не бояться их отстаивать. https://www.youtube.com/embed/qxodtfipXNg

Не наделяйте генерального директора неограниченной властью

Гендиректор действует от имени ООО без доверенности и осуществляет руководство его текущей деятельностью (п. 4 ст. 32 Закона об ООО). Он созывает общие собрания участников, подписывает договоры, принимает на работу сотрудников и назначает им зарплату, несет ответственность за уплату налогов и бухучет, отвечает за сохранность документов и т.д.

Участники общества могут наделить директора любыми полномочиями по своему усмотрению, кроме тех, что отнесены законом к их исключительной компетенции (например, нельзя передать директору решение вопросов о распределении прибыли общества). Но если полномочия гендиректора не ограничены, это может привести к злоупотреблениям с его стороны. Фактически он может причинить ущерб всем участникам.

Пример из судебной практики1

Общество обратилось в суд с иском о взыскании с бывшего генерального директора убытков, причиненных компании на сумму более 43 млн руб.

В суде было доказано, что действия директора противоречили интересам общества:

• он без согласия участника общества одновременно работал генеральным директором в двух других организациях;
• переманивал клиентов общества в пользу собственных компаний;
• использовал работников общества в личных интересах;
• заключал заведомо невыгодные для общества сделки.

Пример из личной практики

Крупная региональная IT-компания обратилась к нам за помощью по вопросу взыскания с бывшего генерального директора ущерба в размере более 8 млн руб. В ходе аудиторской проверки было обнаружено, что директор заключил несколько договоров и впоследствии подписал к ним закрывающие документы. Согласно этим договорам компании якобы были оказаны услуги по проведению корпоративов. Гендиректор не смог объяснить, почему деньги были перечислены за неоказанные услуги.

Такая ситуация оказалась возможной, поскольку устав компании не предусматривал ограничений для заключения договоров.

Спор удалось решить на стадии досудебного урегулирования спора. Гендиректор согласился погасить сумму причиненного ущерба, не доводя дело до суда.

(Как урегулировать конфликт с помощью примирительных процедур – читайте в статье «Медиация: разрешаем споры без суда».)

Как себя обезопасить?

• Не назначайте гендиректором одного из участников общества. Это позволит уменьшить вероятность злоупотребления им своими полномочиями, например сговора с другими участниками.
• Независимо от того, кто будет генеральным директором, разумно подумать об ограничении его полномочий. Гендиректор выполняет функции, которые законом или уставом общества не относятся к компетенции других органов управления. Поэтому ограничить можно любые из них, например полномочия при заключении сделок (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО). Для этого достаточно прописать в уставе ООО необходимость согласовывать свои решения с общим собранием участников.

Запрет на заключение сделок свыше определенной суммы: «Генеральный директор вправе самостоятельно заключать сделки на сумму не более 200 тыс. руб. Сделки на сумму более 200 тыс. руб. должны заключаться только с согласия общего собрания участников ООО».

Запрет заключать определенные сделки: «Генеральный директор не вправе без согласия общего собрания участников ООО заключать договоры займа (кредита) и поручительства».

Понятие

Расшифровки понятия “миноритарий” вы не найдете ни в одном российском законе. Даже в главном законе всех акционеров “Об акционерных обществах” его нет. Но этот термин широко используется в кругах инвесторов, и они его хорошо понимают. Давайте разберемся и мы.

Слово “небольшим” расплывчатое. Нигде нет информации о конкретном размере доли. 1, 5 или 10 %? Эксперты расходятся во мнении. Единственное, на что можно ориентироваться, – “Небольшая доля – это такая доля, которая не даст возможности ее владельцу повлиять на управление предприятием, вынесение судьбоносных решений”.

Из такого объяснения можно сделать вывод, что большинство частных инвесторов, которые только знакомятся с миром инвестиций и покупают свои первые ценные бумаги в инвестиционный портфель, и есть миноритарии.

Например, в структуре акционерного капитала Газпрома 38,37 % принадлежит Федеральному агентству по управлению госимуществом и 10,97 % – АО “Роснефтегаз”. Центробанк владеет пакетом из 50 % + 1 акция Сбербанка. 45,04 % бумаг Ростелекома у Росимущества и 12,01 % у ООО “Мобител”. Все перечисленные юридические лица – мажоритарии акционерных обществ.

Полная информация об актуальных стратегиях, которые уже принесли миллионы пассивного дохода инвесторам

Скачать книгу

Между двумя типами владельцев всегда будет присутствовать конфликт интересов. Миноритарии, которые представлены не только долгосрочными инвесторами, но и спекулянтами-трейдерами, заинтересованы в получении прибыли здесь и сейчас. Напомню, заработать на акциях можно по технологии “купи дешевле, продай дороже” и на дивидендах.

Простой домохозяйке или обычному рабочему-трудяге сложно принять, что если они в течение 10 лет будут отказываться от своей части прибыли, а вкладывать в развитие компании, то могут заработать гораздо больше. А могут и не заработать. Для миноритариев такая перспектива пугающая. Покупка активов для них – это не в магазин за хлебушком сходить, а сознательный шаг для создания собственного капитала, терять который будет очень болезненно.

Тогда как мажоритарии – это люди, как правило, обеспеченные. Их мало волнует сиюминутная прибыль, они радеют за будущее предприятия, которое без инвестиций в развитие невозможно. Отсюда одни недолюбливают других за отказ в выплате дивидендов, другие – за непонимание стратегических планов и бизнес-процессов. Но без денег миноритарных акционеров светлое будущее компании сомнительно. Так и терпят друг друга.

Что такое Мажоритарная система голсования

Мажоритарная система основана на выборах кандидата в законодательный орган, набравшего большее количество голосов на отдельно взятом избирательном участке.

Понятие мажоритарный округ появилось в начале двадцатого века сначала в Скандинавии, а после – в Германии, Австрии, Италии и даже Румынии. В Украине подобная система начала работать в начале девяностых годов – с обретением независимости.

Популярные статьи сейчас

Бывшая невеста Козловского Рамина начала пристраивать «хороших мальчиков»

Показать еще

Современная мажоритарная система делится на три типа: квалифицированного, абсолютного и относительного большинства.

Квалифицированная мажоритарка в основном применяется для решения конституционных вопросов. Побеждает по ней кандидат, который собирает заранее утвержденное большинство голосов – две или три трети.

Система относительного большинства работает проще – для победы кандидату просто нужно набрать голосов больше, чем конкуренту

При этом, неважно сколько именно наберет победитель, ему будет достаточно просто немного обогнать соперников. Данный тип мажоритаркии является самым распространенным и обязательным для одномандатных округов

Относительная мажоритарная систему используется в Украине, России. Британии и США и считается наиболее эффективной при проведении выборов представителей в законодательные органы.

Система абсолютного большинства функционирует по принципу определения лидера гонки, набравшего более 50% голосов избирателей. То есть, если в ходе выборов определяется кандидат, захвативший абсолютную поддержку народа, то он объявляется победителем. Если же в ходе первого тура никто из кандидатов не набирает более пятидесяти процентов поддержки, то назначается второй тур, по итогам которого и становится известно имя победителя гонки. Мажоритарная система – это пример успешного функционирования на президентских выборах в Украине, США и многих других современных государствах.

Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Миноритарий (от франц. «minoritaire» — «незначительный, неконтрольный») — это акционеры, владеющие небольшими пакетами акций. Размер ограничивается 5% всех акций. Иногда их ещё называют «маленькими акционерами».

Мажоритарий (от франц. «Majoritaire» — «главный, основной») — это крупные акционеры, которым принадлежит внушительная часть акций компании. На практике сложно назвать точное число акций в собственности, чтобы считать мажоритарным акционером. Чаще всего это около 20% и более.

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их ещё называют институциональными инвесторами.

В чём различия

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании, их не волнует сиюминутная выгода.

Это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

S = (V x P) : (D + 1) + 1

Где:

• S (Shares) — требуемое число акций;
• V (Voting) — число голосующих акций;
• P (Positions) — желаемое количество мест в совете директоров;
• D (Directors) — общее количество мест в совете директоров;

Глашатай

Штраф 50
тыс
. рублей арбитражный суд назначил ОАО «Группа «Илим». Отказывая в предоставлении информации акционеру, корпорация указала, что часть затребованных материалов доступна в Интернете и в ежеквартальном отчете, а иные документы уже передавались заявителю. Надзорный орган и суд констатировали, что публичное раскрытие информации не освобождает компанию от предоставления ее по запросу акционера.

А Кировскому заводу регулятор предписал внести изменения в устав. Действующая его редакция предусматривала публикацию решений общих собраний акционеров в крупных печатных изданиях (в том числе в «Российской газете» и «Санкт–Петербургских ведомостях»), но не уточняла сайт для размещения обязательной информации. Также было установлено, что на проведенном в июне 2014 года общем собрании результаты голосования не оглашались. Арбитражный суд признал требования надзорного органа обоснованными.

Тайное станет явным

По мнению управляющего партнера Fort Group Максима Левченко, хотя законодательство и предусматривает серьезную административную ответственность за нарушение прав акционера на получение информации, на практике механизмы ее истребования работают не оперативно и не всегда эффективно. «Это позволяет недобросовестному менеджменту скрывать сведения о своих злоупотреблениях и избегать привлечения его к ответственности», — убежден Максим Левченко.

На самом деле пока лишь административные санкции и удалось применить к ОАО «Большой Гостиный Двор» (БГД), миноритарием которого выступает Fort Group. По уверению Максима Левченко, руководство универмага по заниженным ценам сдавало помещения своим родственникам («ДП» писал об этом в №22 / 2015). Суды отклонили иска акционера, тогда как за неупоминание о спорных сделках с заинтересованностью в годовом отчете торговая компания была оштрафована на 350 тыс. рублей.

Действующее законодательство лучше защищает мажоритарных акционеров. Хотя известны случаи гринмейла — корпоративного шантажа со стороны миноритариев: они требуют выкупа своих акций по завышенной цене, угрожая в противном случае парализовать компанию исками. Внесенные в ГК РФ поправки, с одной стороны, создают почву для новых злоупотреблений, в том числе дают миноритариям право подавать иски о ликвидации компании. С другой стороны, участник, наносящий существенный вред организации, может быть исключен судом из общества.

Артем Жаворонков

руководитель петербургской корпоративной практики Dentons

Сам факт непредоставления документов — это нарушение, но причины такого поведения АО и его последствия различны и неоднозначны. Иногда акционеры манипулируют компанией и путем истребования огромного числа документов парализуют ее деятельность. Поэтому судебная практика подтверждает возможность снижения административного штрафа даже ниже низшего предела. С другой стороны, и быстрой процедуры реагирования на отказ АО предоставить акционеру документы нет: такие споры рассматриваются судом месяцами.

Наталья Колерова

адвокат «S&K Вертикаль»

Хочу все знать

Чаще всего конфликты разгораются вокруг предоставления по запросам миноритариев информации о деятельности компании или ее обязательной публикации. Обычный путь судебного истребования материалов неэффективен, так как за время рассмотрения спора сведения устаревают и становятся бесполезными. Стимулировать руководство акционерных обществ соблюдать закон помогают налагаемые регулятором административные санкции в сотни тысяч рублей. Так, полумиллионный штраф надзорная служба наложила на ЗАО «Пансионат «Буревестник», которое отказалось предоставить документы одному из своих акционеров — Ленинградской федерации профсоюзов (ЛФП). В оправдание таких действий компания указала на опасность злоупотребления правом, так как ЛФП владеет конкурирующим пансионатом «Восток–6». Поскольку акционер мог использовать полученные коммерческие сведения во вред АО, ему было предложено заключить договор о конфиденциальности и неразглашении информации.

Но арбитражный суд пришел к выводу, что осуществление акционером схожей коммерческой деятельности не является свидетельством злоупотребления правом. Вместе с тем судьи снизили размер штрафа в 10 раз — до 50 тыс. рублей.

Между тем эксперты убеждены в правомерности действий корпорации: «Если по требованию компании акционер откажется гарантировать конфиденциальность получаемых сведений, ему могут предоставляться выдержки из запрошенных документов или копии с изъятием информации, составляющей коммерческую тайну», — поясняет адвокат «S&K Вертикаль» Наталья Колерова.

Вопрос защиты коммерческой тайны и злоупотреблений со стороны миноритариев не раз разъяснял и Конституционный суд России, в том числе по спору Алексея Навального и ОАО «НК «Роснефть» (оппозиционер приобрел 0,000003% акций нефтяной компании). Высшая инстанция подтвердила, что ОАО вправе отклонить требования акционера «в связи с отсутствием у него законного интереса в получении соответствующей информации» или при наличии доказательств недобросовестности акционера.

Предпосылки и суть поправок

Среди основных предпосылок изменений в закон «Об акционерных обществах» можно выделить перманентное негласное «противостояние» мажоритариев и миноритариев, обусловленное кардинальным различием в их интересах и целях. Крупные акционеры, владеющие значительным объемом акций, стремятся к увеличению стоимости ценных бумаг и минимизации размера дивидендов. Миноритарии же, напротив, заинтересованы в получении прибыли за счет роста дивидендных выплат, при этом, зачастую, не планируя удерживать акции на руках длительное время и избавляясь от них в момент скачка цен на ценные бумаги.

В условиях противостояния интересов разных групп акционеров, наименее защищенной стороной становятся миноритарии. Поэтому вполне справедливо, если обделенные мелкие держатели акций защищают свои права законными средствами, в том числе обращаясь в судебные органы. С другой стороны, недружественные миноритарии, корпоративные шантажисты, «засланцы» недобросовестных конкурентов, намеренно препятствующие деятельности компании, несут серьезную угрозу компании, а многочисленные судебные иски – оптимальный способ внести раздрай в корпоративные процессы.

Законодатель, предлагая поправки в закон «Об акционерных обществах», прежде всего, исходит из приоритетности интересов самих организаций. Каждое общество создано с целью извлечения прибыли, а значит, как и мажоритарии, миноритарии должны если не способствовать его финансовому процветанию, то хотя бы не препятствовать заключению и осуществлению выгодных для организации сделок.

Так, Министерством экономического развития предложено параллельно с упрощением процедуры одобрения сделок с заинтересованностью, усложнить их оспаривание для миноритариев.

На сегодняшний день для того, чтобы оспорить подобную сделку, акционер должен представить суду доказательства того, что он мог оказать влияние на принятие решения о ее одобрении. Нововведениями данное условие заменяется на требование располагать, как минимум, одним процентом акций. При этом необходимость доказывания убыточности сделки и факта того, что контрагент заранее знал о ее совершении без одобрения, остается неизменной. Теперь акционеры-миноритарии не смогут оспорить сделки крупных организаций, так как чаще всего объем пакета их акций не превышает десятых и сотых долей процента, и акционерные общества получат надежную защиту от недобросовестных миноритариев, занимающихся так называемым «гринмейлом» – корпоративным вымогательством, оспаривая большую часть сделок, заключаемых обществом.

Законопроект также предлагает повысить стоимость сделок, требующих одобрения большинства участников собрания акционеров, с двух до десяти процентов балансовой стоимости активов. Прочие сделки могут быть одобрены советом директоров.

Сама же процедура одобрения заключения сделок упрощается следующим образом: теперь достаточно заручиться более 50% голосов незаинтересованных участников собрания акционеров.

Последствия конфликтов между акционерами

Различные акционеры компании могут иметь общие цели и двигаться к ним или же конфликтовать. Как правило, миноритарии хотят получить прибыль максимально скоро, а мажоритарии ориентированы на более длительный срок для получения дохода

Но нельзя сказать, что конфликтная ситуация всегда несет только вред, например, она может привлечь внимание потенциальных вкладчиков, таким образом, увеличится цена на ценную бумагу и капитализация станет больше

Если же конфликт длиться долго, тогда в проигрыше все, ведь задействуется новый ТОП-менеджмент для решения критических ситуаций, акционерное общество не работает в полную силу и конкуренты могут дождаться выгодной ситуации и даже изменить бенефициара. А какие правила для крупных и мелких вкладчиков в ПИФы ВТБ можно узнать из материала на www.gq-blog.com.

Подводя итог, уточню, что для определенных компаний заметна разница между миноритариями и мажоритариями. Например, миноритарии Газпрома 2 года назад подавали в суд на монополию, поскольку та, по их мнению, нарушила права во время собрания акционеров. 4 года назад они обращались к Владимиру Путину, чтобы он остановил принятие законопроекта об обязанности выставления оферты при покупке больших пакетов других госкомпаний.

Если хотите минимизировать риск подобных конфликтных ситуаций, тогда стоит перед покупкой ценных бумаг изучать наперед, кому принадлежит контрольный пакет акций и сколько ценных бумаг находятся в одних руках. Но эти данные чаще всего конфиденциальны или их найти крайне сложно.

Остается пожелать всем успешных инвестиций, и чтобы «маленькие люди», как часто называют миноритариев, всегда были с доходом и не были обижены мажоритариями.

Профессиональный инвестор с опытом работы 5 лет с разными финансовыми инструментами, ведет свой блог и консультирует вкладчиков. Собственные эффективные методики и информационное сопровождение инвестиций.

Защита прав миноритариев

Законодатели многих стран стараются учитывать интересы участников, имеющих незначительное количество акций и лишённых возможности оказывать влияние на процесс корпоративного управления. В России также предусмотрен ряд мер, нацеленных на защиту активов, которыми владеют миноритарии. Это в первую очередь ограничения, налагаемые на действия мажоритариев. Например, держатель контрольного пакета может выкупать акции миноритариев только по справедливой цене. Кроме того, принятие некоторых важных корпоративных решений требует 75 % голосов. Доступ к информации является одним из неотъемлемых прав, которыми наделён миноритарий. Это значит, что компания должна регулярно предоставлять ему отчётность о состоянии финансовых дел.

Баланс интересов акционеров – миф или реальность?

Кому на пользу вносимые поправки? Приведут ли они к балансу интересов миноритариев и мажоритариев или только осложнят и без того непростые взаимоотношения? Мнения по этому поводу разнятся. Некоторые специалисты считают, что нововведения оградят компании от недобросовестного поведения профессиональных провокаторов-миноритариев. Другие, напротив, полагают, что подобные меры только мотивируют недружественных мелких акционеров к более активным действиям в вопросах влияния на принятие решения об одобрении сделок общества.

Учитывая действующие нормы Гражданского кодекса, предоставляющего право любому участнику юридического лица оспаривать сделки, совершенные в ущерб акционеру или обществу, нововведения кардинально не изменят общую картину, но позволят более оперативно принимать мажоритариям соответствующие решения и заключать сделки, если они априори не несут рисков причинения ущерба акционерам и обществу.